Что такое соглашение о неразглашении конфиденциальной информации

Что такое NDA, как его составлять и применять

  1. Главная
  2. Блог
  3. Что такое NDA, как его составлять и применять

Что такое NDA, как его составлять и применять

06.08.2024

6 августа 2024
1127
Соглашение о неразглашении (NDA) – это контракт между двумя или более участниками, который запрещает им разглашать конфиденциальную информацию, полученную во время совместной работы. Основная цель соглашения — предотвратить утечку сведений. Таким образом, обеспечивается безопасность данных и доверие между сторонами.

Оглавление:

  1. Когда используется NDA
  2. Что считается конфиденциальной информацией
  3. Что кроме NDA защитит конфиденциальную информацию
  4. Основные случаи, когда нужно подписывать NDA
  5. Разновидности соглашений
  6. Сколько времени действует NDA
  7. Основные разделы типового NDA
  8. Что делать, если партнер нарушил NDA?
  9. Заключение

Когда используется NDA

Такие соглашения необходимы в случаях, когда один из участников намерен предоставить другому доступ к информации закрытого характера, содержащей коммерческую или другую тайну, но при этом опасается риска ее последующей утечки и использования.

Типичный пример: предприниматель решил продать бизнес или привлечь инвестиций. Но для этого он будет вынужден раскрыть потенциальному покупателю или инвестору конфиденциальную информацию о компании, чтобы дать им возможность оценить ее реальную стоимость. Однако если сделка по каким-либо причинам не состоится, владелец рискует возможностью утечки этих сведений к конкурентам и нанесению ущерба фирме. Чтобы не допустить такой ситуации, бизнесмен может предложить подписать соглашение о неразглашении.

В России законодательство не упоминает NDA напрямую. Однако участники могут заключать такие соглашения по гражданскому кодексу, если они не нарушают закон. Суды признают NDA, если они правильно составлены, в судебной практике были такие случаи.

Соглашение имеет не только юридическую силу, но и психологический эффект. Подписывая его, человек понимает серьезность ситуации и возможные последствия за разглашение информации.

Что считается конфиденциальной информацией

Конфиденциальная информация — это данные с ограниченным доступом, которые нельзя распространять без разрешения владельца.

Известными примерами конфиденциальной информации считается служебная, государственная, коммерческая и иная тайна, которую охраняет закон. Главный признак – режим конфиденциальности, установленный законным владельцем этих данных.

Что кроме NDA защитит конфиденциальную информацию 

NDA – это не единственный способ защитить конфиденциальную информацию. Есть также режим коммерческой тайны. Его задача защищать важные данные компании, такие как планы и стратегии, 

технологии и разработки, клиентские базы и списки поставщиков.

Такой режим автоматически в компании не устанавливается. Для этого нужно:

  1. Издать приказ о его введении.

  2. Разработать правила о коммерческой тайне.

  3. Обеспечить условия для хранения конфиденциальных документов.

  4. Пометить документы грифом "Коммерческая тайна".

  5. Вести журнал доступа к этим документам.

  6. Подписать соглашения о неразглашении с сотрудниками.

Ошибки в этих процедурах могут отменить защиту коммерческой тайны и привести к ущербу. Новые работники и партнеры тоже должны подписать согласие о соблюдении режима коммерческой тайны. Работники подписывают внутренние документы, а партнёры – условия в контракте и, возможно, NDA.

Закон не уточняет, когда использовать режим коммерческой тайны, а когда NDA. Это зависит от ситуации и предпочтений бизнеса. 

Пример:

"TS":

Небольшая IT-компания, разрабатывает уникальное программное обеспечение. Так как у них немного клиентов, они могут заключать NDA с каждым новым клиентом, чтобы защитить свои разработки. Этого достаточно для их нужд.

"GlM":

Является крупной производственной компанией, которая работает с сотнями партнёров. Им пришлось внедрить режим коммерческой тайны и разработали шаблон NDA для всех договоров с контрагентами. Только так они смогли защитить свою информацию при работе с множеством партнёров.

Иногда можно использовать оба метода для максимальной защиты. Хотя заключение NDA с теми, кто уже соблюдает режим коммерческой тайны, может быть излишним.

Подробнее о режиме Коммерческой тайны мы написали в нашей статье

Читать

Основные случаи, когда нужно подписывать NDA

Ниже перечислены типовые ситуации, когда целесообразно заключение соглашения:

  • Продажа бизнеса – для объективной оценки стоимости компании потенциальному покупателю нужно предоставить полную и точную информацию: об активах, финансах, технологиях, клиентах и методах работы.

  • Привлечение инвестиций в компанию – инвестору также необходим полный доступ к коммерческим данным для оценки доходности и перспектив бизнеса. 

  • Совместные проекты с партнерами, проведение НИОКР и разработка новой продукции часто требуют обмена ценными ноу-хау, технологиями, изобретениями и результатами исследований.

  • Привлечение подрядчиков, консультантов, аудиторов, оценщиков и юристов, которые получат доступ к конфиденциальной информации клиента во время работы.

  • Иные случаи, когда нужно раскрыть третьим лицам ценную внутреннюю информацию об организации и может привести к её утечке и использованию в ущерб интересам организации.

Таким образом, договор о неразглашении позволяет защитить компанию от потенциального ущерба в ситуациях, когда раскрытие конфиденциальных сведений другим лицам является вынужденной необходимостью.

Разновидности соглашений 

По характеру взаимных прав и обязательств сторон, заключающих NDA, такие соглашения условно подразделяются на следующие два основных вида:

  • Односторонние NDA – соглашения, устанавливающие обязанности по неразглашению и нераспространению конфиденциальной информации только в отношении одной из сторон – той, что принимает сведения от их законного обладателя.

  • Двусторонние (многосторонние) NDA – соглашения, предусматривающие взаимные обязательства по соблюдению конфиденциальности в отношении секретных сведений, которыми участники обмениваются между собой в процессе сотрудничества.

На практике значительно чаще применяются именно двусторонние (многосторонние) договоры, поскольку соглашения о неразглашении, как правило, подразумевают взаимный обмен ценными и секретными сведениями между несколькими компаниями в процессе их сотрудничества.

Сколько времени действует NDA

В действующем законодательстве РФ нет указаний на ограниченность срока действия соглашения. Стороны самостоятельно определяют срок его действия, исходя из конкретных целей и условий сотрудничества, характера информации, степени ее ценности и сроков сохранения актуальности, длительности совместных проектов сторон и других факторов.

Чаще всего в сроках действия документа о защите данных обычно указывают от 3 до 10 лет с момента подписания. Однако срок может быть больше, если нужна долгосрочная защита информации.

Часто в соглашение включают право одной или всех сторон на досрочное расторжение с уведомлением за несколько дней.

Также часто обязательства по неразглашению продолжают действовать некоторое время после окончания срока NDA или расторжения основного договора.

Основные разделы типового NDA

Для того, чтобы соглашение о неразглашении максимально полно и надежно защищало интересы компании, в его текст следует включить как минимум следующие ключевые разделы и положения:

Данные сторон соглашения:

  • Полные названия сторон

  • Идентификационные данные (ИНН, ОГРН, адрес)

  • Банковские и финансовые реквизиты

  • Данные представителей, подписывающих документ

Дата и место заключения NDA.

Цели и задачи, для которых будут предоставляться конфиденциальные сведения.

Состав и перечень сведений, относящихся к коммерческой тайне и конфиденциальной информации.

Права сторон на соблюдение неразглашения и правильного использования информации.

Правила и условия использования конфиденциальных сведений.

Размер ответственности (штрафы) за нарушение условий.

Срок действия.

Порядок возврата или уничтожения материалов с конфиденциальной информацией.

Что делать, если партнер нарушил NDA?

Если вы выявили утечку секретной информации, сделайте следующее:

  1. Оцените ущерб: Определите, насколько серьезные потери. Решите, готовы ли вы идти в суд, учитывая, что это может быть долгим и дорогим процессом. Убедитесь, что стоимость судебных разбирательств оправдана ущербом.

  2. Соберите доказательства: Найдите все подтверждения нарушения NDA, такие как переписка, видеозаписи, документы, опрос сотрудников.

  3. Претензионный порядок: Сначала попробуйте разрешить проблему путем переговоров. Если это не даст результатов, подайте иск в суд.

  4. Подготовка к суду: Проверьте, что ваше заявление правильно оформлено. Объясните сумму ущерба и приложите доказательства нарушения NDA.

  5. Учтите время и деньги: Судебный процесс может быть долгим и дорогим. Если выиграете, получите возмещение расходов. Если проиграете, компенсации не будет.

  6. Исправьте NDA: Обновите текст NDA, чтобы он лучше защищал вашу компанию.

Заключение

Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации не регулируется законом, но его можно заключить, и суды признают его действительным.

Обычно NDA делятся на два вида: одностороннее и двустороннее. И включает разделы о предмете соглашения, условиях предоставления и хранения информации, ответственности и заключительных положениях.

Обычно срок действия договора о неразглашении от 3 до 10 лет с момента подписания. Однако можно самостоятельно выбрать срок, если нужна длительная защита информации или же досрочно прекратить его действие по согласованию сторон.

При утечке конфиденциальной информации не следует сразу обращаться в суд, так как это долго, дорого и не всегда успешно. Сначала стороны должны попытаться решить проблему мирно, а затем, если не получится, идти в суд.

Предпринимателю не обязательно самому разбираться в деталях. Лучше объяснить задачи бизнеса юристу, который подберет подходящие инструменты

Записаться на консультацию

Похожие статьи

Москва, Бутлерова 12
Время работы: пн-пт 10:00-18:30