Типовые уставы ООО: как выбрать подходящий вариант для вашего бизнеса

Оглавление:

1. Типовые уставы ООО как понятие
2. Как устроены типовые уставы
• Первый вопрос – о свободе выхода из бизнеса
• Второй вопрос – о продаже долей в бизнесе
• Третий вопрос — о наследовании
• Четвертый вопрос — о привилегиях
• Пятый вопрос — об утверждении решений
• Шестой вопрос — об управлении
3. Выход участника и передача долей
4. Как сделать решение, принятое на собрании, официальным
5. Как устроено руководство компанией
• Единственный генеральный директор
• Каждый участник действует как независимый директор
• Совместное управление всеми участниками
6. Когда типовые уставы не подходят
7. Резюме

Типовые уставы ООО как понятие

До 2020 года Устав ООО обычно писали так: брали у знакомых или скачивали из интернета “рыбу”, заполняли своими данными и несли на регистрацию. При этом, естественно, повторяли ошибки составителей образца.

Министерство экономического развития, желая облегчить жизнь бизнесменам,  создало 36 готовых уставов для компаний. Это стандартные документы, по которым организация может вести свою деятельность.

Ключевые особенности типовых уставов:

1. Типовые уставы предоставляют основу для создания устава компании, но не ограничивают ее индивидуальность, поскольку основные данные о компании вносятся отдельно.

2. Существуют только в электронном виде.

3. Содержание типовых уставов неизменно.

4. Чтобы зарегистрироваться, достаточно указать номер выбранного устава.

Выбор Устава для фирмы – типового или индивидуального – остается за собственниками. В 2025 изменений пока нет.

Как устроены типовые уставы

Государство подошло к разработке типовых уставов практично: взяли самые частые ситуации из жизни бизнеса и создали разные комбинации правил. Получилось 36 вариантов, из которых владельцы выбирают подходящий для своей компании.

Принцип создания типовых уставов прост: каждый из них отвечает на шесть ключевых вопросов, с которыми сталкивается любой бизнес. Чтобы выбрать типовой устав, бизнесменам предстоит ответить на те же 6 вопросов.

Первый вопрос – о свободе выхода из бизнеса

Некоторые уставы позволяют участнику просто написать заявление и уйти, получив свою долю деньгами. Другие делают выход возможным только через продажу доли. Это важно решить заранее, ведь от этого зависит, насколько просто участник организации сможет "развестись" с партнерами.

Второй вопрос – о продаже долей в бизнесе

Тут нужно определить, может ли участник свободно продать свою часть фирмы кому угодно или потребуется согласие других собственников. Это как правила продажи квартиры в коммуналке – важно заранее знать, придется ли согласовывать нового соседа, или можно уступить свои метры любому.

Третий вопрос — о наследовании

В одних документах наследники автоматически становятся членами компании, в других – только с согласия остальных собственников. Если согласия нет, компания должна выплатить наследникам стоимость доли. Это помогает избежать ситуаций, когда в бизнес приходят нежелательные партнеры.

Четвертый вопрос — о привилегиях

Он определяет, есть ли у других участников преимущественное право купить долю, прежде чем она будет предложена посторонним.

Это важное правило, которое помогает сохранить контроль над тем, кто войдет в бизнес.

Пятый вопрос — об утверждении решений

Он о том, как подтверждать законность протоколов общих собраний участников. Варианта два: или идти к нотариусу, что надежно, но дорого, или обойтись подписями учредителей, что проще и дешевле, но может вызвать споры о подлинности решений.

Шестой вопрос — об управлении

Определяет структуру управления

А именно – будет ли один директор, станут ли все участники независимыми директорами или придется принимать решения только совместно. Это напрямую влияет на скорость и качество управления компанией.

При выборе типового устава важно понимать: изменить его нельзя, можно только взять другой вариант. Поэтому стоит внимательно изучить каждый пункт и представить, как он будет работать в вашем случае.

Список всех типовых уставов

Помните, что типовой устав – это даже не  конструктор с ограниченным набором деталей, а единый, неделимый и немодифицируемый механизм, положения типового устава прибиты гвоздями и не могут быть изменены. Если вам нужны особые условия, возможно, стоит разработать индивидуальный устав.

Выход участника и передача долей

Способность учредителей распоряжаться своими долями в ООО напрямую связана с механизмами их выхода из общества. Этот вопрос является ключевым при создании ООО.

Вот такие есть варианты:

1. Если Устав ООО предусматривает такую возможность, учредитель может покинуть организацию без согласия других участников. В этом случае необходимо составить заявление о выходе в нотариальной форме и уведомить о своем решении всех остальных собственников. Нотариус затем самостоятельно подаст заявление в Федеральную налоговую службу (ФНС). Если Устав компании предусматривает такой порядок, то общество обязано выкупить долю уходящего учредителя по ее рыночной стоимости, которая определяется пропорционально его доле в чистых активах. Но есть и ограничения. Например, не может так случиться, что из компании сразу уйдут все учредители. И единственный владелец тоже не может просто так выйти из бизнеса.

2. Обычно учредители ООО могут свободно продавать свою долю в компании другим участникам или посторонним лицам. Но иногда для этого нужно разрешение остальных учредителей. Если те откажутся, сделка по продаже доли не состоится.

   
   
   

   Федеральный закон об ООО гарантирует участникам общества особое право – первым выкупить долю того, кто решил выйти из бизнеса. Это право действует всегда, даже если в уставе компании оно не указано прямо. Тем не менее, ряд типовых уставов (№ 4, 10, 16, 22, 28, 34) исключает преимущественное право покупки доли. Это может стать причиной юридических споров, так как такие положения противоречат положениям закона о ООО.

   
   
   

   Участник ООО, желающий выйти из общества, обязан в первую очередь предложить свою долю другим участникам на тех же условиях, что и потенциальному внешнему покупателю. Для этого составляется оферта, в которой указываются цена и все условия сделки. Оферта заверяется нотариально и передается в ООО.

   
   
   

   Участникам дается месяц на принятие решения о покупке доли. Если участник не желает воспользоваться своим правом преимущественного выкупа, он обязан направить в организацию письменное заявление об отказе от этого права. Подпись в таком заявлении также нужно удостоверить у нотариуса. Вся ситуация похожа на принятие наследства — если человек не хочет вступать в права собственности, он пишет заявление об отказе у нотариуса.

3. Основное различие типовых уставов заключается в наследовании долей. В зависимости от устава компании, наследники могут либо автоматически стать ее участниками, либо для этого потребуется одобрение остальных учредителей. При отсутствии согласия, компания обязана выкупить долю наследника по рыночной цене. 

Как сделать решение, принятое на собрании, официальным

Подтверждение решений общего собрания ООО подчиняется закону и может быть оформлено несколькими способами. Рассмотрим, как это работает.

Есть разные способы подтвердить результаты собрания. Это может быть нотариальное заверение, или подписание протокола участниками собрания: 

• собственноручно;

• с использованием электронных подписей.

Допускаются другие законные формы подтверждения.

Для ООО с типовым уставом, начиная с 2024 года, иные способы подтверждения решений не предусмотрены.

Однако для ООО с типовым уставом существует только два способа:

1. Нотариальное удостоверение протокола – этот вариант, конечно, законен, но он неудобен и довольно  дорог.

2. Подписание протокола присутствующими участниками – это самый распространенный способ. Чтобы решения, принятые на собрании, были действительны, нужно, чтобы на нем было более половины голосов от всех учредителей. Чтобы решение приняли, нужно, чтобы за него проголосовало нужное количество участников, что зависит от конкретного вопроса на повестке. Для разных вопросов могут быть установлены разные кворумы, участники могут голосовать как “по головам”, так и долями.

Как устроено руководство компанией

Каждый типовой устав определяет, кто и как будет управлять компанией – это критически важный момент для бизнеса. Государство предлагает три варианта руководства ООО, и от вашего выбора будет зависеть скорость и эффективность принятия решений.

Единственный генеральный директор

Это самый простой и распространенный способ управления. Участники выбирают одного директора на пять лет. Он получает право подписывать документы, принимать решения по текущей работе и издавать приказы. Директор может уйти сам или его могут уволить по решению учредителей фирмы. Такая схема хорошо работает, когда нужна быстрая реакция на изменения рынка и четкая система принятия решений.

Каждый участник действует как независимый директор

В данном случае все учредители предприятия автоматически наделяются полномочиями директора и вправе действовать от имени компании самостоятельно. Директорские полномочия сохраняются, пока человек остается членом ООО. Обычно участники делят между собой зоны ответственности: один занимается финансами, другой – персоналом, третий – работой с клиентами. В этом случае каждый может принимать решения по своему направлению без согласования с другими. Это удобно для бизнеса, где у каждого члена ООО есть экспертность в своей области, а уровень доверия между партнерами очень высок.

Совместное управление всеми участниками

Это самый сложный вариант управления – все решения принимаются только вместе. Любой документ требует подписей всех участников компании, единоличные решения исключены. Если в компании только один участник, он руководит единолично, но, как только появляются новые члены ООО, они автоматически включаются в процесс управления. Полномочия директора прекращаются, как только он перестает быть участником ООО.

Важно помнить о двух ключевых моментах:

1. Главным органом управления в ООО всегда будет общее собрание всех его участников. Оно решает стратегические вопросы, утверждает серьезные сделки, принимает финансовую отчетность и распределяет прибыль.

2. Любой руководитель, будь то единственный директор или один из нескольких, обязан действовать в интересах компании, отчитываться перед участниками и несет ответственность за убытки. Крупные сделки и операции с заинтересованностью требуют особого согласования собрания участников.

Несмотря на различия в типовых уставах ООО, все они единодушны в одном: общее собрание участников является высшим органом управления. При этом конкретный порядок работы собрания зависит от особенностей конкретного общества и его устава, но всегда должен соответствовать требованиям закона об ООО.

Выбирая схему управления, оцените, сколько у вас участников, насколько они доверяют друг другу, как быстро нужно принимать решения в вашем бизнесе. Помните, что сложная система согласований может тормозить работу компании, а при совместном управлении есть риск, что учредители не смогут договориться по фундаментальным вопросам. Но при этом единоличное управление требует высокого доверия к директору и хорошей системы контроля.

Когда типовые уставы не подходят

В 2024, 2025 и последующих годах не стоит полагаться исключительно на типовые уставы. Для компаний со сложной структурой рекомендуется разработать индивидуальный устав, который позволит учесть все нюансы деятельности и минимизировать риски. 

Кроме того, для компаний с несколькими учредителями индивидуальный устав предоставляет больше возможностей для гибкого управления бизнесом и защиты интересов каждого участника.

Другие случаи:

Существует всего два варианта устава: индивидуальный и типовой.

• В случае, если организация осуществляет деятельность на основании лицензии.

• Если юридическое лицо использует печать в своей деятельности.

Резюме

Что такое типовые уставы? Это готовые шаблоны уставов для ООО, разработанные государством. Они предоставляют базовые правила для ведения бизнеса и упрощают процесс регистрации. Выбираются из 36 вариантов в зависимости от специфики бизнеса.

Основные вопросы, решаемые типовым уставом:

• Выход из общества: можно ли уйти без согласия других участников?

• Продажа долей: требуется ли согласие других участников для продажи доли?

• Наследование: автоматически ли наследники становятся участниками?

• Преимущественное право покупки: могут ли другие участники выкупить долю первыми?

• Подтверждение решений: как оформлять решения общего собрания?

Структура управления: 

• кто управляет компанией?

Преимущества типовых уставов:

• Упрощение процедуры регистрации.

• Готовые решения для большинства типовых ситуаций.

Недостатки типовых уставов:

• Ограниченная гибкость. Не подходят для всех видов бизнеса (например, с лицензиями или сложной структурой).

Кому лучше использовать индивидуальный устав:

• Для компаний с уникальными особенностями или сложной структурой.

• Для компаний, которым необходима максимальная гибкость в управлении.

Ключевые моменты при выборе типового устава:

• Внимательно изучить каждый пункт и соотнести его с особенностями своего бизнеса. 

• Понять, как выбранный устав повлияет на управление компанией и права участников.

• При необходимости проконсультироваться с юристом.

Важно помнить:

• Типовой устав нельзя изменять.

• Выбор устава – важный шаг, который влияет на будущее компании.