Как оформить протокол разногласий: образец и рекомендации по составлению

Не согласны с каким-то пунктом договора? Не беда! Вместо споров можно оформить протокол разногласий — в нем указываются спорные моменты и предлагаются свои варианты. Это удобный способ договориться и прийти к общему решению. Разберемся, как его составить.

Оглавление:

1. Как решать споры при заключении контракта
• Пример других документов
2. Как составить протокол разногласий: простая инструкция
3. Процедура оформления
4. Отказ от подписания протокола разногласий и заключения договора

Как решать споры при заключении контракта

Представьте, что вы торгуетесь на рынке. Продавец хочет одну цену, вы предлагаете другую. В бизнесе похожая ситуация решается с помощью документа — протокола разногласий. Это как письменный торг, где вы записываете свои предложения по спорным пунктам договора. Без такого документа вы профакапитесь, и ваши переговоры превратятся в хаос.

Что важно понимать:

• Документ помогает сохранить деловые отношения, даже если вы не согласны с какими-то условиями. 

• Вы можете использовать его до того, как подпишете основной договор.

• Он законный и предусмотрен Гражданским кодексом.
  

Разберем на реальном примере. Производственная компания «Альфа» заказывает регулярные поставки сырья у «БетаТрейд». «Альфа» готова работать с поставщиком, но их не устраивает условие оплаты в течение 3 дней после поставки — им нужно минимум 14. Вместо того чтобы отказываться от сотрудничества, «‎Альфа» составляет протокол с новым сроком оплаты. «‎БетаТрейд» соглашается на 10 дней, так как ценит перспективного клиента. В итоге обе компании нашли компромисс и успешно работают вместе.

Закон разрешает использовать такой протокол для нескольких видов договоров:

• Когда вы что-то поставляете.

• Для публичных договоров (например, с интернет-провайдером).

• Если у вас есть предварительный договор.

• При заключении договора через торги.
  

О чем можно договариваться? Да практически обо всем, если кто-то не решит, что закон — это всего лишь рекомендация.

Хотя закон особо выделяет некоторые типы договоров (поставка, госконтракты и другие), на практике протокол разногласий можно использовать практически с любым договором. Это полезно для компаний, которые работают по шаблонам — не нужно каждый раз переписывать весь документ, достаточно оформить протокол с особыми условиями для конкретного клиента.

Например, крупная торговая сеть использует стандартный договор для всех поставщиков. Но небольшой местный производитель экопродуктов просит особые условия хранения и сроки поставки своих товаров. Вместо того чтобы создавать новый договор, они фиксируют требования в протоколе разногласий.

Чаще всего согласовывают:

• Сроки (поставки, оплаты, гарантии).

• Финансовые условия (штрафы, распределение расходов).

• Особые требования к товарам или услугам.
  

Пример других документов:

Дополнительное соглашение — это как апгрейд уже работающего договора. Например, вы с партнером решили перейти с ежемесячных поставок на квартальные. Не нужно заключать новый договор, достаточно оформить допсоглашение.

Приложение — это технические детали, которые делают основной договор более понятным. Представьте, что вы заказываете оборудование для завода. В самом договоре прописаны общие условия, а в приложении — подробные характеристики каждого станка. Приложение послужит справочным материалом и четко определит, что именно вы получите.  Думаю никто не хочет получить вместо новых станков старые непонятные штуковины. Поэтому важно фиксировать параметры оборудования.

Кстати, для госконтрактов (по 44-ФЗ) есть особенность: даже если компания выиграла тендер, она все равно может уточнить некоторые условия через протокол разногласий. Отказаться от контракта нельзя, а вот сделать его более удобным — можно.

Как составить протокол разногласий: простая инструкция

Когда вы не согласны с какими-то пунктами договора, не спешите отказываться от сотрудничества. Составьте протокол, в котором можно предложить свои условия. Важно знать, что нет какой-то единой официальной формы протокола — каждая компания может разработать свой шаблон. Главное, чтобы в нем были все необходимые элементы.

Что должно быть в протоколе:

1. Когда и где составлен документ: укажите место и дату.

2. Ссылка на договор: зафиксируйте номер и дату договора, к которому относятся разногласия.

3. Участники переговоров: перечислите участников, указав их роли (например, директор по уставу или представитель по доверенности).

4. Таблица:, сделайте сравнение старой и новой версии спорных пунктов.

5. Подписи и реквизиты всех участников.

Помните: чем лучше вы обоснуете свои предложения, тем больше шансов, что партнер с ними согласится.

Полезный совет: добавьте в таблицу протокола дополнительную колонку для пояснений. Там можно указать, почему вы предлагаете именно такие изменения. Приведите в пример экспертное мнение или расчеты, которые подтверждают вашу позицию. Допустим, вы хотите изменить сроки поставки, укажите в пояснении, что это связано с изменением производственного графика, и укажите как это повлияет на качество и своевременность выполнения заказа. Можно сослаться на отзывы других клиентов или экспертов в этой области, которые подтверждают вашу точку зрения.

Процедура оформления

Как правильно оформить протокол разногласий, чтобы он реально работал, а не остался просто бумажкой? Кто готовит документ?

Это делает тот, кто не согласен с условиями договора. При работе с публичными договорами (например, с провайдером интернета) — тот, кому прислали договор на подпись. Обычно подготовкой занимается юрист компании или другой специалист, который хорошо разбирается в договорах.

Важные моменты оформления:

1. Нужны минимум два экземпляра — по одному для каждой стороны.
   

2. Подписывает документ только руководитель компании или заместитель с доверенностью (менеджер или юрист не подойдут).
   

3. В самом договоре обязательно укажите фразу о том, что он действует вместе с протоколом разногласий. Например: «Договор действует с учетом протокола разногласий №... от...». Без такой отметки протокол не будет иметь силы.

Когда отправлять протокол?

По закону для обязательных договоров и договоров поставки есть четкий срок — 30 дней после получения договора. Для остальных случаев можно придерживаться такого же срока, хотя это не обязательно. Главное – не затягивать, чтобы партнер не решил, что вы согласны со всеми условиями.

Еще один совет: храните протокол вместе с договором, чтобы избежать путаницы в будущем и быстро найти актуальную версию всех условий.

Отказ от подписания протокола разногласий и заключения договора

Что происходит, если стороны не могут договориться по протоколу разногласий, и к каким последствиям это может привести?

Когда партнер подписывает протокол разногласий, он соглашается с предложенными изменениями — все просто. Но, увы, часто бывает по-другому.

Есть три сценария развития событий:

1. Партнер не согласен, но хочет найти компромисс. В этом случае он может прислать «‎протокол урегулирования разногласий» — документ, где предложен третий вариант, который учитывает интересы обеих сторон. Например, производитель хочет предоплату 100%, покупатель предлагает постоплату, а в итоге они договариваются на 50% предоплаты.
   

2. Договор подписан, а протокол нет. Тут начинается самое интересное. Если дело дойдет до суда, решение будет зависеть от того, какие именно пункты были спорными:

• Если это были существенные условия (например, цена в договоре купли-продажи), суд может признать весь договор незаключенным. Примером может служить случай из практики Московского арбитражного суда: компания-арендодатель не подписала протокол об условиях аренды помещения, и весь договор аренды был признан недействительным.
• Суд может применить общие правила из Гражданского кодекса. Например, в Санкт-Петербурге возникла ситуация, когда строительная компания не подписала протокол о сроках выполнения работ. В результате суд признал договор незаключенным. Но одну из выполненных работ оценили как обычный подряд по ГК. Так как условия по качеству и оплате были выполнены.
• Если спорные пункты не были принципиальными, договор остается в силе, но действует в той версии, которую подписали обе стороны.

3. Партнер категорически не согласен. Тут стоит серьезно подумать, нужно ли такое сотрудничество. Иногда лучше найти другого партнера, чем работать на невыгодных условиях.

Если возник спор, у вас есть 6 месяцев, чтобы обратиться в суд. Но вот в чем фишка — если вы продолжаете работать по договору, несмотря на разногласия, суд может принять дело и после этого срока.

Главное правило: стремитесь к компромиссу и четко фиксируйте все договоренности. Это поможет избежать проблем в будущем или хотя бы иметь сильную позицию в суде, если до этого дойдет.